Las S.L. deberán actualizar anualmente el libro de socios: sin registro no se podrán cobrar dividendos

El Gobierno ha impulsado un anteproyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública que introduce nuevas obligaciones de transparencia para las sociedades limitadas (S.L.). La medida, integrada dentro del Plan Estatal de Lucha contra la Corrupción, prevé que los socios que no consten debidamente inscritos no podrán cobrar dividendos.

Según el texto aprobado por el Consejo de Ministros, las S.L. deberán inscribir el libro de socios en el Registro Mercantil y mantenerlo actualizado con cualquier cambio de titularidad (compraventa, herencia, donación o resolución judicial). Hasta ahora, este registro podía mantenerse únicamente a nivel interno de la sociedad.

El anteproyecto establece que:
• La condición de socio solo se reconocerá a quien figure como titular inscrito.
• El pago de dividendos u otros derechos económicos solo tendrá efectos si se realiza a favor del socio registrado.
• Las sociedades que incumplan esta obligación podrán ver bloqueados trámites registrales y, en casos prolongados, llegar a la disolución.

Si la norma se aprueba definitivamente, las sociedades existentes dispondrán de un año desde la entrada en vigor para inscribir el libro de socios. Posteriormente, este libro deberá depositarse anualmente junto con las cuentas anuales, bajo responsabilidad de los administradores.

Además, se deberá reflejar cualquier transmisión de participaciones, ya sea inter vivos, mortis causa o forzosa.

El Gobierno defiende que esta reforma pretende reducir la opacidad en las sociedades limitadas y reforzar la lucha contra el blanqueo de capitales, la elusión fiscal y otras prácticas irregulares. Según expertos registrales, la medida también aportará más seguridad tanto a los socios como a terceros interesados, como inversores o entidades financieras.

Actualmente, el anteproyecto se encuentra en fase de audiencia e información pública. La previsión del Ejecutivo es aprobar la ley durante la presente legislatura. Si se cumple el calendario, las S.L. podrían disponer hasta aproximadamente mediados de 2028 para adaptarse a las nuevas exigencias.

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